Институт бизнеса и права
Сборник научных трудов
Внимание!
При использовании материалов сборника ссылка на сайт и указание автора обязательно

 
новости
об институте
правила приёма
научная работа
      конференции
      СНО
часто задаваемые вопросы
форум
баннеры, игры, ссылки
Филиалы:

Нижневартовск
Череповец



Rambler's Top100  
 
 
 

designed by baranenko.com  

Powered by Sun

ПОНОМАРЕНКО Т.В.*, КОСОВЦЕВА Т.Р.**
*Кандидат экономических наук, доцент;
**Кандидат технических наук, доцент
Санкт-Петербургский государственный горный институт им.Г.В.Плеханова (ТУ)

Сущность и признаки экономического контроля в консолидированной группе компаний

Российские компании, особенно в системообразующих отраслях экономики, активно используют механизмы взаимодействия и объединения капиталов с целью усиления позиций на рынке, повышения эффективности деятельности и устранения конкурентов. Международный опыт свидетельствует, что характерным условием обеспечения конкурентоспособности промышленных структур является концентрация капитала и производственных мощностей, их интеграция по вертикальному технологическому или горизонтальному предметному принципу. Эти тенденции в конечном итоге отражают развитие процессов формирования нового типа экономических корпоративных структур – вертикально-интегрированных компаний, холдингов и т.п.

Особой формой интеграции компаний выступает консолидация [лат. consolidatio, от con (cum) — вместе, заодно и solido — уплотняю, укрепляю, сращиваю] бизнеса, под которой понимается объединение нескольких взаимозависимых организаций с целью увеличения эффективности их функционирования.

Основное понятие в теории консолидации — это понятие группы компаний [1]. Предпосылками для образования группы являются:

1. постановка единой цели;
2. создание единого управления;
3. определение подцелей отдельных видов деятельности;
4. определение функций видов деятельности;
5. единый контроль достижения цели;
6. владение определенной частью голосов или капитала других членов группы;
7. возможности влияния на членов группы.

Группа возникает в том случае, когда отдельные виды деятельности и направления бизнеса не объединяются в единую укрупненную компанию, а ведутся через несколько компаний, каждая из которых остается юридически самостоятельной. Но при этом юридическая самостоятельность каждой из них не означает их экономической независимости.

Экономическая зависимость компаний, входящих в группу, проявляется в форме экономического контроля. Экономический контроль следует понимать, как возможность одной компании обеспечивать решающее влияние на принятие или отклонение соответствующих ее воле решений другими участниками объединения. Контроль – это право определять операционную и финансовую политику компании с целью получения выгоды от ее деятельности. Операционная политика включает политику в отношении продаж, производства, управления ресурсами, инвестирования и дивестирования. Финансовая политика включает дивидендную политику, бюджет, формирование финансовых ресурсов, управление денежными средствами, капитальными затратами, бухгалтерский учет.

Понятие контроля является ключевым при определении материнской и дочерней компании. Критериями установления дочерности выступают: преобладающее участие в уставном капитале (имущественный тип зависимости), договор (договорный тип зависимости), иные обстоятельства (организационный тип зависимости) [2].

Как правило, контроль подразумевает собственность, то есть прямое или косвенное владение более чем 50% голосующего потенциала (акций с правом голоса) дочерней компании. В то же время Международные стандарты финансовой отчетности (IAS 27, IFRS 3) предусматривают и другие критерии наличия контроля, в частности:

— право голоса — если потенциал, составляющий более 50% голосующих акций, достигнут за счет соглашения с другими инвесторами;
— политика — возможность руководить финансовой и операционной политикой дочерней компании в соответствии с Уставом или законодательством;
— совет директоров — возможность назначать или смещать большинство членов совета директоров;
— голосующие права директоров — возможность иметь большинство голосов на заседаниях совета директоров.

Повышение эффективности деятельности и конкурентоспособности группы во многом зависит от обоснованности, своевременности и целесообразности принимаемых управленческих решений. Анализ особого вида отчетности - консолидированной отчетности группы – служит информационной базой для разработки стратегии и тактики развития группы, обоснования планов, принятия управленческих решений, обеспечения контроля их выполнения, выявления резервов улучшения финансового состояния группы.

Основная идея составления консолидированной финансовой отчетности заключается в том, что в ней вся группа (включая и национальные, и зарубежные дочерние компании) представляется так, как- будто она является единым экономическим агентом. Консолидированная финансовая отчетность отражает информацию о финансовом положении всей группы, поэтому наряду с активами, обязательствами, доходами и расходами материнской компании, в ней отражаются по определенными правилам также активы, обязательства, доходы и расходы ее дочерних фирм.

Цель финансовой отчетности состоит в том, чтобы ее пользователи (владельцы, инвесторы, кредиторы, биржевые аналитики, государственные органы и др.) получили адекватное представление о финансовом положении и деятельности компании и могли бы на этой основе принимать обоснованные управленческие решения. В случае, когда одни компании контролируют другие, анализ отчетности каждой из дочерних структур по отдельности нецелесообразен, т.к. с точки зрения управления группа компаний практически не отличается от крупной корпорации, имеющей сложную организационную структуру. Более логичным с позиции поддержки принятия решений является анализ всей группы целиком, независимо от количества, местоположения, характера деятельности и организационной структуры юридических лиц, входящих в состав группы.

Составление консолидированной отчетности зависит от способа и условий объединения компаний, их взаимозависимости. Проблемой является несоответствие между признаками и терминологией влияний и поглощений в российской и зарубежной теории и практике. В соответствии с МСФО (IAS 22 и заменившим его IFRS 3), под объединением компаний понимают процесс, в результате которого отдельные компании объединяются в единое экономическое образование, после чего одна компания получает контроль над чистыми активами и операциями другой компании.

Стандарт IAS 22 допускал существование двух типов объединения компаний [3]:

— приобретение (синоним — покупка) — операция, когда одна компания (покупатель) получает контроль над операциями и чистыми активами другой компании (продавца) в обмен на передачу активов, принятие обязательств или эмиссию акций;
— объединение интересов (синоним — слияние) — операция, в результате которой акционеры объединяющихся компаний продолжают осуществлять совместный контроль над своими общими чистыми активами и операциями и делят между собой выгоды и риски объединенной компании, при этом ни одна из сторон не может быть определена в качестве покупателя.

Основной принцип консолидации, применяемый в случае приобретения материнской компанией дочерней компании, это - полная консолидация (entity concept) с составлением консолидированной отчетности материнской компанией. Исключения: материнская компания освобождается от обязанности предоставления консолидированной отчетности в том случае, если она сама находится в полной или практически в полной (более 90%) собственности другой компании. Кроме того, в некоторых случаях дочерние компании не включаются в состав группы, по которой формируется консолидированная отчетность: дочерние компании, приобретенные и удерживаемые с целью их последующей перепродажи в ближайшем будущем либо действующие в рамках жестких долгосрочных ограничений, значительно снижающих их возможности распоряжаться своими активами.

Для объединения интересов характерны следующие отличия. Главная идея состоит в том, что, поскольку приобретения не было, следует действовать так, будто две объединяющиеся компании всегда представляли собой единое целое. Следует отметить, что и приобретение, и объединение интересов подразумевают полную консолидацию, а отмеченные различия являются вариациями этого подхода.

Важно отметить, что объединение интересов встречалось существенно реже, чем приобретение, причем этот метод консолидации был характерен только для МСФО (в US GAAP метод объединения интересов не применяется). Эти факторы были учтены при разработке нового стандарта IFRS 3, в котором объединение интересов не признается в качестве метода объединения компаний. Метод приобретения остается, при этом стандарт предписывает в любом случае (даже в тех ситуациях, которые ранее классифицировались как объединение интересов) определять покупателя и продавца, на основе различных прямых и косвенных критериев, с применением профессионального суждения.

Помимо классической группы, в состав которой входят материнская и дочерние компании, существуют и некоторые другие виды инвестиций, предусматривающие формирование консолидированной отчетности. Одним из таких типов является совместная деятельность. Совместная деятельность (joint venture) — это способ ведения бизнеса, когда две или более стороны осуществляют экономическую деятельность под совместным контролем, на основании специального договорного соглашения. Это может быть либо совместный проект, либо совместное предприятие.

В случае совместного проекта (joint project) стороны ведут деятельность без образования нового предприятия. При этом каждая из сторон использует свои собственные ресурсы (в этом случае под совместным контролем находятся только операции), а каждый из участников проекта отражает свои активы, обязательства, доходы и расходы, связанные с проектом, в своей собственной финансовой отчетности. В рамках совместного проекта также возможен совместный контроль над ресурсами, переданными или приобретенными для его реализации.

В случае совместного предприятия (joint entity) стороны образуют новую компанию, в которой каждый из участников имеет свою долю. Это предприятие ведет самостоятельный учет и формирует собственную финансовую отчетность, а каждый из учредителей в своей отчетности отражает собственное участие в этом предприятии в качестве финансового актива.

В любом случае, непременными атрибутами совместной деятельности являются совместный контроль (в той или иной форме), а также наличие договорного соглашения, определяющего вид деятельности и его продолжительность, размеры и виды участий, принцип распределения прибылей, распределение управленческих функций и регламент принятия решений.

Общепринятым методом формирования консолидированной финансовой отчетности для совместной деятельности является пропорциональная консолидация (proportional consolidation). Его отличие от метода полной консолидации состоит в том, что консолидируются не контролируемые активы, а только те, которыми участник совместного проекта реально владеет. Участие в совместной деятельности (активы, пассивы, доходы, расходы) может показываться в отчетности участника либо вместе с другими аналогичными активами, пассивами, доходами и расходами, либо в виде отдельных позиций.

Еще одним типом инвестиций, также предусматривающим консолидацию, являются ассоциированные компании. IAS 28 определяет ассоциированную компанию как предприятие, не являющееся ни дочерним, ни совместным, но на деятельность которого инвестор оказывает существенное влияние. Существенное влияние — это право участвовать в выработке решений по финансовой и операционной политике объекта инвестирования, но не контролировать такую политику. В частности, признаками наличия существенного влияния являются:

— владение (прямое или косвенное) 20% (и более) акций с правом голоса;
— представительство в органах управления;
— участие в выработке политики;
— наличие крупных сделок между сторонами;
— обмен управленческим персоналом;
— предоставление важной технической информации.

Инвестиции в ассоциированную компанию первоначально (в момент инвестирования) отражаются по номинальной стоимости, при этом возникает гудвил — как разность между номиналом инвестиций и долей инвестора в чистых активах ассоциированной компании. В дальнейшем изменение доли инвестора в чистых активах, а также переоценка гудвила отражаются в консолидированном балансе. Такой метод получил название метод долевого участия (equity method).

В некоторых случаях компания может владеть более чем 50% голосов, однако в соответствии с операционным соглашением решения не могут быть приняты без согласия второго владельца бизнеса, бизнес контролируется совместно с ним. Достаточно часто такие соглашения заключаются между российской и иностранной компаниями с целью создания совместного предприятия на территории РФ. Указанные доли имеют индикативный характер, т.к. определяющим для группы является сущность и характер взаимоотношений между инвестором (материнской компанией) и объектами инвестиций (дочерними компаниями).

Консолидированная финансовая отчетность представляет собой новый вид бухгалтерской отчетности в России, отражающий результаты финансово-экономической деятельности группы взаимосвязанных компаний как единого экономического субъекта и играющий определяющую роль при допуске ценных бумаг корпоративного объединения на международные фондовые рынки.



Библиография

1. МСФО и консолидация финансовой отчетности в холдинге. http://www.hr-portal.ru
2. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление. М., 2008.
3. Управление эффективностью бизнеса. Концепция Business Performance Management. /Е.Ю. Духонин, Д.В. Исаев, Е.Л. Мостовой и др.; Под ред. Г.В. Генса. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2005.


предыдущая статья следующая статья

Cборник научных статей
«Проблемы системной модернизации экономики России: социально-политический, финансово-экономический и экологический аспекты»,
СПб.: Институт бизнеса и права, 2010
© Институт бизнеса и права с 1994 года