Институт бизнеса и права
Сборник научных трудов
Внимание!
При использовании материалов сборника ссылка на сайт и указание автора обязательно

 
новости
об институте
правила приёма
научная работа
      конференции
      СНО
часто задаваемые вопросы
форум
баннеры, игры, ссылки
Филиалы:

Нижневартовск
Череповец



Rambler's Top100  
 
 
 
be number one  

designed by baranenko.com  

Powered by Sun

ПОНОМАРЕНКО Е.И.1, ПОНОМАРЕНКО Т.В.2
1ст. преподаватель, Санкт-Петербургский государственный морской технический университет,
2к.э.н., доцент, Санкт-Петербургский государственный горный институт им. Г.В. Плеханова (ТУ)

Экономическая и правовая оценка слияний и поглощений в российской экономике

Концентрация хозяйственной власти в условиях современных рыночных отношений осуществляется главным образом посредством механизма слияний и поглощений.

В отечественной экономической и правовой литературе до сих пор не сформирован адекватный мировым аналогам понятийный аппарат слияний и поглощений (mergers & acquisitions, или M&A), отсутствует единое мнение о квалификации и содержании подобных сделок, недостаточно исследованы слияния и поглощения как целостное явление, т.к. доминирует исключительно правовая трактовка [1].

«Законодательство западных стран выделяет два типа слияний -абсорбирующий и консолидирующий. Под абсорбирующим типом понимается такое слияние, при котором одна компания поглощает активы другой компании, а поглощаемая компания в итоге ликвидируется. При консолидирующем типе слияния происходит создание новой компании, которая аккумулирует активы и обязательства всех сливающихся компаний, которые в дальнейшем ликвидируются. То есть в первом случае не происходит возникновение нового юридического лица, а втором случае такое лицо возникает» [2]. Соответственно выделяются термины «поглощение» и «слияние».

По российскому законодательству синонимом консолидирующе¬го слияния выступает термин «слияние», а под абсорбирующим по-нимается «присоединение». Под «слиянием» в Гражданском кодексе и Законе «Об акционерных обществах» понимается такая сделка, в результате которой происходят объединение ранее независимых юридических лиц в новое образование, регистрация нового юридического лица и прекращение действия прежних юридических лиц, аннулирование их регистрации. В западных же трактовках под слиянием может пониматься и то, что по российским нормативным актам называется «присоединением».

В данном контексте заслуживает внимания точка зрения, в соот-ветствии с которой «слияние - сделки между двумя и более компаниями, в результате которых появляется новая компания, устанавливающая контроль и управление над активами и обязательствами старых компаний. Поглощение - дружественное или недружественное - взятие одной компанией под свой контроль другой с целью управления и приобретения абсолютного или частичного права собственности» [3].

Достоинством данной трактовки является то, что она во втором случае (дружественных и недружественных поглощений) правомерно акцентирует внимание на расширении поля влияния и хозяйственной власти одной компании путем взятия под контроль другой компании - поглощаемого субъекта хозяйственной деятельности, приобретения абсолютного или частичного права собственности на его активы. Таким образом, экономическая сущность как слияния, так и поглощения заключается в расширении хозяйственной власти на данном экономическом (рыночном) пространстве одних собственников - хозяйствующих субъектов за счет присвоения всей целостности или отдельных ветвей правомочий других экономических агентов. И в этом своем значении слияния и поглощения как целостное явление есть не что иное, как концентрация хозяйственной власти и соответствующих правомочий по управлению всевозрастающей частью национальных активов, юридически находящихся в компетенции множества хозяйствующих субъектов - собственников, в руках неуклонно сужающегося круга реальных собственников. Слияния и, в особенности, поглощения далеко не ограничиваются юридическими формами их осуществления, а распространяются на все без исключения экономические формы бизнес-взаимодействия, следствием которых является расширение хозяйственной власти одних экономических агентов за счет (подчинения) снижения хозяйственного (экономического) суверенитета других, т. е. ограничения правомочий последних в свою пользу [4].

При сделках слияния и поглощения происходит передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. Сюда входят сами слияния (соединение компаний в одну), поглощения, приобретение компаний, выкуп акций заемными средствами, враждебное поглощение, рекапитализация, изменение структуры собственности, выделение и продажа бизнес-единицы, а также все другие сделки, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим.

Ограничение правомочий экономического агента - собственника

и его хозяйственного суверенитета может быть осуществлено в рам¬ках самых разнообразных организационно-экономических форм и механизмов: соответствующие легитимные операции на фондовом рынке в отношении активов крупного бизнеса по традиционным процедурам слияний и поглощений, а также практика аутсорсинговых, франчайзинговых, лизинговых и иных, им подобных соглашений между крупными предприятиями (фирмами), с одной стороны, малыми и средними - с другой. Они - реальные формы расширения и укрепления хозяйственной власти крупного бизнеса над мелким и средним бизнесом, т.е. реального поглощения последнего путем отчуждения от него части правомочий при сохранении формальной юридической самостоятельности.

В экономической теории принято делить слияния и поглощения на три основных типа.

• Горизонтальное слияние и поглощение - комбинация похожих компаний, которая приносит экономию на масштабе и синергии - наиболее простое для планирования, поскольку дает самые очевидные преимущества, достигаемые за счет организационных факторов, управления операциями и эффекта масштаба.
• Вертикальное слияние и поглощение - комбинация компаний из разных уровней технологических переделов, нацеленная на повышение эффективности трансакций - требует точной подгонки и устойчивости технологических связей.
• Конгломерат - объединение технологически несвязанных производств - представляет инвестиционную стратегию, которая должна содержать требования постоянного пересмотра и переоценки портфеля активов.

Эти сделки могут быть использованы в различных целях, как в интересах компаний в целом, так и в интересах их совладельцев. Слияния и поглощения могут улучшить положение компании и повысить прибыльность и устойчивость, сделать бизнес более конкурентоспособным и прибыльным. Динамично изменяющаяся внешняя cpeдa подталкивает корпорации к перманентно проводимой реструктуризации. Проводимые мероприятия ставят задачи по достижению следующих основных целей:

• концентрация на основном бизнесе;
• повышение управляемости предприятием за счет сокращения количества подразделений и, соответственно, более четкого разграничения их зон полномочий и ответственности;
• снижение издержек и повышение качества за счет перехода от системы «зачета» работ внутреннему подразделению на систему при-емки работ по договорам на основе качества выполненных работ;
• снижение издержек за счет изменения структуры затрат, т. е. выведения затрат на вспомогательное или сервисное подразделение из категории постоянных в переменные;
• обеспечение возможности рассмотрения рыночных альтернатив,поиска контрагента по критерию «цена/качество» [5].

Основная причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Развитие экономики выражается в ее глобализации, диверсификации, технологическом прогрессе, либерализации рынков. Каждый этот фактор отдельно и в сочетании с другими вызывает необходимость пересмотра прогнозов и переоценки активов всеми компаниями. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации.

Одним из основных мотивов слияний является синергетический эффект - усиление эффективности за счет объединения. Слияние может способствовать[6]:

• снижению издержек производства - например, за счет проявления эффекта масштаба при горизонтальном слиянии или получению более дешевых ресурсов при вертикальном слиянии;
• снижению трансакционных издержек - это особенно характерно для вертикальных слияний, так как снимается проблема неопределенности при заключении контрактов, устраняется риск оппортунистического поведения со стороны контрагентов;
• снижению издержек управления - за счет объединения функций звеньев управляющего аппарата, высвобождения персонала;
• снижению издержек в области НИОКР - за счет объединения научного потенциала, эффекта масштаба при проведении исследований.

Мотивом слияния может выступать повышение эффективности управления:

• приобретение неэффективной фирмы - проблемы и неудачи фирмы зачастую лежат в сфере управления: отсутствие стратегического мышления у руководства, близорукая рыночная политика, неумение подбора и анализа необходимой информации;
• передача управления собственником - ситуация, когда собственник, управляющий фирмой, желает отойти от дел или его интересы перемещаются в другие сферы бизнеса.

Стремление к упрочению финансового положения, росту капитализации также может подтолкнуть компании к слиянию:

• привлечение инвестиционного капитала - рост капитализации позволяет привлечение более крупных инвестиционных средств на более выгодных условиях;
• размещение свободных средств - одна из фирм может разместить свои свободные средства путем приобретения другой компании (мотив, характерный для конгломератных слияний), при этом диверсификация направлений деятельности благотворно отражается на снижении общего риска;
• спекулятивный мотив - рост капитализации способствует повышению курса акций, интересы владельцев компаний могут быть направлены не на продолжение деятельности, а на получение дополнительного дохода от продажи акций.

Изменение структуры компании может вызвать изменение структуры ее налогообложения. В некоторых случаях в результате слияния снижается общее налоговое бремя:

• налоговые льготы - присоединение социально-значимого производства может обеспечить компании получение налоговых льгот;
• перераспределение налогов - перераспределение финансовых и материальных потоков внутри фирмы способно перераспределить налоговые выплаты;
• реинвестирование в слияния - корпорация вместо выплаты дивидендов может вложить средства в покупку другой компании, избегая тем самым двойного налогообложения.

Поведением владельцев компаний способны управлять политические мотивы, в частности, повышение личной и общественной значимости владельца крупной компании.

И, наконец, многие слияния представляют собой инструмент конкурентной стратегии:

• усиление рыночной власти - увеличение рыночной доли, способствует приобретению доминирующего положения и получению проистекающих отсюда конкурентных преимуществ. Не все преимущества и итоги сделок могут быть оценены немедленно финансовым рынком, но способствуют росту фирмы в будущем;
• слияние под угрозой вытеснения - как отмечалось ранее, укоренившаяся фирма имеет стимулы к поглощению потенциальных конкурентов, такое поглощение называют враждебным. У компаний в некоторых ситуациях нет лучшей альтернативы, чем искать союзника или партнера. Если компания не имеет перспектив роста, не приносит акционерам достаточный доход на капитал, а только окупает текущую деятельность, то гарантированного роста курсовой стоимости акций или успеха объединения ожидать не следует. Но в случае отказа от подобной сделки компания может быть вытеснена с рынка.

В мировой экономике известны четыре волны слияний и поглощений, начиная с 1890-х и кончая нашими днями, - все они, так или иначе, связаны с указанными факторами. Пики сделок слияния и поглощения приходятся на периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций, когда происходит существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов. Если проследить сделки приобретений и установления контроля по отраслям, то можно найти прямое соответствие указанных факторов числа и сделок слияния и поглощения, как в России, так и за рубежом. Сделки имеют различные цели и форму, но обязательно включают изменение собственника или структуры капитала.

Мировой опыт показывает, что число сделок растет, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочную стоимость для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешевого процесса юридических и финансовых переговоров. Однако отсутствие гарантированной выгоды и низкая вероятность успеха не служат препятствием для сделок слияний и поглощений. Очевидно, что российским компаниям не удастся избежать тенденции к укрупнению капитала, если они хотят быть конкурентоспособными как на локальном, так и на международном уровне.



Источники

[1] Слияния и поглощения в системе современной экономики: монография под ред. А.Н. Фоломьева. М.: изд-во РАГС, 2009. с. 24.
[2] Воронин, СВ., Воронин, М.С. Совместное предпринимательство и международная инвестиционная деятельность, проблемы, тенденции и перспективы. СПб., 1999. -С. 108.
[3] Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг. М.,2004.- С. 14, 15.
[4] Слияния и поглощения в системе современной экономики: монография под ред. А.Н. Фоломьева. М.: изд-во РАГС, 2009. с. 26.
[5] Кушаков, C.Н. Аутсорсинг как способ обработки финансовой информации. //Вопросы управления крупными хозяйствующими субъектами в экономике России: сборник научных трудов. - М., 2001. - С. 35- 36.
[6] Розанова Н.М, Зороастрова И.В. Микроэкономика фирмы. БИНОМ. Лаборатория знаний, Интернет-университет информационных технологий. 2007. //www.intuit.ru.

предыдущая статья следующая статья

Cборник научных статей
«Глобальный экономический кризис: реалии и пути преодоления»,
СПб.: Институт бизнеса и права, 2009
© Институт бизнеса и права с 1994 года